作者：王鳳生 (國立高雄大學榮譽講座教授）
國票金控董事會完成改選後，新設副董事長一職，引發外界關注。有人從股東結構觀察，有人從經營權布局解讀，也有人視為企業內部的人事安排。然而，若從公司治理的角度來看，真正值得討論的並不是由誰擔任副董事長，而是另一個更根本的問題：一家金融控股公司，究竟是否有設置副董事長的治理需要？
法律可以回答「能不能設」，公司治理則必須回答「為什麼要設」。只要公司章程與相關法令允許，董事會設置副董事長並無法律障礙；但程序合法，並不必然代表制度設計符合良好公司治理的精神。董事會的每一項制度安排，都應接受治理功能的檢驗，而不能僅止於程序完備。
董事會存在的目的，在於提升決策品質、監督經營團隊、維護全體股東權益，而不是增加權力層級或安排更多職位。因此，任何新增的董事會職務，都應回答三個基本問題：是否有助於提升董事會運作效率？是否能強化責任分工與決策品質？是否能提高資訊透明與問責機制？如果這些問題無法獲得清楚說明，就難以證明新增職位具有真正的治理價值。
放眼國際，公司治理的發展趨勢愈來愈強調董事會的獨立性、透明度與責任歸屬。董事會制度的設計，不應只是符合形式上的法令要求，更應能向股東與社會清楚說明每一項治理安排所創造的價值。職位愈多，不代表治理愈好；制度愈複雜，也未必代表監督愈有效。真正重要的是，每一項制度設計都能回應治理需求，而不是權力需求。
基於此，本文提出一項值得討論的原則：治理必要性原則（Governance Necessity Principle）。亦即，任何新增的董事會職位或治理機制，都應負有舉證責任，說明其如何提升治理效能、責任歸屬與資訊透明；若無法證明其治理價值，即使程序合法，也未必符合良好公司治理的要求。這項原則不僅適用於國票金控，也適用於所有上市櫃公司與金融機構，甚至所有重視董事會治理品質的企業。
國票金控事件提供了一個重新思考董事會制度設計的契機。社會真正應該關心的，不是哪一家公司多了一位副董事長，而是每一項治理安排是否都能經得起治理必要性的檢驗。公司治理的品質，不是由董事會有多少職位決定，而是由每一個職位是否具有不可替代的治理功能所決定。
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